มุมมองผู้ลงทุนต่อบทบาทกรรมการบริษัท ปัจจัยสำคัญสู่ความมั่งคั่งและยั่งยืนของกิจการ

Details: Category: กลต.; Published: Monday, 11 January 2021 16:34; Hits: 11769

มุมมองผู้ลงทุนต่อบทบาทกรรมการบริษัท

ปัจจัยสำคัญสู่ความมั่งคั่งและยั่งยืนของกิจการ

โดย ฝ่ายส่งเสริมธรรมาภิบาลและความยั่งยืน

สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.)

จากสถานการณ์ในโลกปัจจุบันที่มีความท้าทายและเปลี่ยนแปลงอย่างรวดเร็วทั้งจากเทคโนโลยีและนวัตกรรมใหม่ ผลกระทบจากโรคระบาดจากไวรัสโคโรนา 2019 (COVID-19) สภาพภูมิอากาศที่เปลี่ยนแปลงอย่างรวดเร็ว รวมทั้งความคาดหวังทั้งจากผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุน ลูกค้า คู่ค้า ตลอดจนผู้มีส่วนได้เสียอื่นในห่วงโซ่คุณค่าของธุรกิจต่างก็เปลี่ยนแปลง โดยนอกเหนือจากความต้องการให้บริษัทมีผลประกอบการที่ดีแล้ว ยังคาดหวังให้บริษัทสามารถปรับตัวเข้ากับการเปลี่ยนแปลงที่เกิดขึ้นได้อย่างทันท่วงทีเพื่อดำเนินธุรกิจได้ในระยะยาว โดยหากบริษัทไม่สามารถจัดการประเด็นเหล่านี้อย่างมีประสิทธิภาพ นอกจากจะกระทบกับความสามารถในการแข่งขัน ภาพลักษณ์ และความอยู่รอดขององค์กรแล้ว ยังทำให้ไม่สามารถดึงดูดเม็ดเงินลงทุนและไม่เป็นที่ยอมรับจากสังคมอีกด้วย ตามบริบทที่กล่าวมา ส่งผลให้บทบาทของคณะกรรมการบริษัทเปลี่ยนไปจากเดิม โดยคณะกรรมการถูกคาดหวังให้มีบทบาทสำคัญในการเป็นผู้นำที่ดูแลให้บริษัทสามารถแข่งขันได้และมีผลประกอบการที่ดีทั้งในระยะสั้นและระยะยาว ด้วยการวางนโยบายและติดตามดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการ มิใช่เพียงการทำหน้าที่กำกับดูแลให้บริษัทดำเนินธุรกิจให้สอดคล้องกับกฎหมายและกฎระเบียบต่างๆ เท่านั้น

หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทจดทะเบียน พ.ศ. 2560 (CG code) เป็นแนวทางในการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทซึ่งเป็นผู้นำองค์กรในการนำพาธุรกิจไปสู่การสร้างคุณค่าที่ยั่งยืน เน้นบูรณาการ เรื่องสิ่งแวดล้อม สังคม และธรรมาภิบาล (ESG) เข้าไปในการดำเนินธุรกิจ โดยคณะกรรมการบริษัทสามารถใช้ ดุลยพินิจพิจารณาการนำหลักปฏิบัติไปปรับใช้ ให้เกิดการปฏิบัติอย่างเหมาะสมกับบริบทธุรกิจของบริษัทเพื่อเป็นประโยชน์ต่อกิจการอย่างยั่งยืน พร้อมทั้งเปิดเผยข้อมูลการนำ CG Code ไปปรับใช้ ไว้ในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1) และรายงานประจำปี (แบบ 56-2) ซึ่งรวมถึงแบบ 56-1 One Report ที่จะมีผลบังคับใช้ในปี 2565 โดยมุ่งหวังว่า การเปิดเผยข้อมูลนี้จะช่วยให้คณะกรรมการสามารถอธิบายเกี่ยวกับความเหมาะสมในการปฏิบัติหน้าที่ได้ หากมีกรณีที่เกิดข้อสงสัยเกี่ยวกับการทำหน้าที่ของคณะกรรมการดังกล่าว

โดยหนึ่งในหลักปฏิบัติตาม CG Code ได้ระบุถึงแนวปฏิบัติที่ดีในการทำหน้าที่ของกรรมการประการหนึ่ง คือ “คณะกรรมการควรกำหนดหลักเกณฑ์ในการดำรงตำแหน่งในบริษัทอื่นของกรรมการ โดยพิจารณาถึงประสิทธิภาพการทำงานของกรรมการที่ดำรงตำแหน่งหลายบริษัท และเพื่อให้มั่นใจว่ากรรมการสามารถให้เวลาในการปฏิบัติหน้าที่ในบริษัทได้อย่างเพียงพอ ควรกำหนดจำนวนบริษัทจดทะเบียนที่กรรมการแต่ละคนจะไปดำรงตำแหน่งให้เหมาะสมกับลักษณะหรือสภาพธุรกิจของบริษัท แต่รวมแล้วไม่ควรเกิน 5 บริษัทจดทะเบียน ทั้งนี้ เนื่องจากประสิทธิภาพของการปฏิบัติหน้าที่ในฐานะกรรมการบริษัทอาจลดลง หากจำนวนบริษัทที่กรรมการไปดำรงตำแหน่งมีมากเกินไปและควรให้มีการเปิดเผยเรื่องดังกล่าว” ซึ่งแนวปฏิบัติที่ดีในการทำหน้าที่ของกรรมการในบริษัทจดทะเบียนไทยสอดรับกับหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีสากลที่จัดทำโดยกลุ่มประเทศ G20 และองค์การเพื่อความร่วมมือทางเศรษฐกิจและการพัฒนา (OECD) รวมทั้งหลักปฏิบัติในเรื่องทำนองเดียวกันในอีกหลายประเทศ นอกจากนี้ เมื่อพิจารณาเกณฑ์การเปิดเผยข้อมูลก็มีข้อกำหนดให้บริษัทจดทะเบียนเปิดเผยการดำรงตำแหน่งใดๆ ของกรรมการที่ได้รับค่าตอบแทนในกิจการหรือองค์กรอื่นที่มีวัตถุประสงค์หลักในการแสวงหากำไร โดยการดำรงตำแหน่งดังกล่าวกระทบกับการให้เวลากับบริษัท ทั้งนี้ เพื่อให้ผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนมีข้อมูลประกอบการตัดสินใจลงทุน

ในช่วงที่ผ่านมามีข้อมูลจากต่างประเทศที่สะท้อนให้เห็นถึงความสำคัญของประเด็นดังกล่าว โดยเริ่มจากคำถามที่ว่า การที่กรรมการบริษัทจดทะเบียนไปดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการบริษัทอื่นๆ อีกหลายที่นั้น จะมีเวลาเพียงพอในการปฏิบัติหน้าที่ของแต่ละบริษัทอย่างมีประสิทธิภาพหรือไม่ ซึ่งหากคำตอบคือ “ไม่” ก็ย่อมส่งผลกระทบต่อผลการดำเนินงานของบริษัท ผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้น และส่งผลต่อความน่าเชื่อถือในมุมมองของผู้ลงทุนเช่นกัน

ข้อมูลสำคัญชิ้นหนึ่งที่ใช้อ้างอิงความสัมพันธ์ระหว่างการเป็นกรรมการหลายแห่งกับผลการดำเนินงานของบริษัทมหาชน คือ บทความเรื่อง Director Overboarding: Global Trend, Definitions, and Impact ใน Harvard Law School Forum on Corporate Governance เมื่อเดือนกันยายน 2562¹ ซึ่งได้พบหลักฐานว่าการดำรงตำแหน่งกรรมการหลายแห่งกับผลการดำเนินงานของบริษัทมีความสัมพันธ์กันจริง โดยบริษัทที่มีกรรมการดำรงตำแหน่งในบริษัทมหาชนหลายแห่งมากเกินไป มีผลการดำเนินงานด้อยกว่าบริษัทที่ไม่มีกรรมการในลักษณะดังกล่าว

อย่างไรก็ดี หน้าที่การขับเคลื่อนให้เกิดตลาดทุนที่น่าเชื่อถือไม่ได้จำกัดเฉพาะบริษัทจดทะเบียนผ่านการกำกับดูแลกิจการโดยคณะกรรมการบริษัทเท่านั้น แต่ยังรวมไปถึงผู้ลงทุน โดยเฉพาะผู้ลงทุนสถาบันซึ่งเป็นผู้มีอำนาจบริหารและจัดสรรเงินทุนส่วนใหญ่ในตลาดทุน และเป็นพลังกลไกตลาด (market force) ที่สำคัญในด้านความยั่งยืนผ่านการบริหารการลงทุนอย่างรับผิดชอบ สำนักงาน ก.ล.ต. จึงได้จัดทำหลักธรรมาภิบาลการลงทุน หรือ I Code ขึ้นในปี 2560 เพื่อเป็นการจุดประกายในเรื่องการลงทุนอย่างรับผิดชอบ มุ่งเน้นให้ผู้ลงทุนสถาบันบริหารและจัดการลงทุนโดยคำนึงถึง ESG และเพิ่มระดับการติดตามกรณีบริษัทจดทะเบียนมีประเด็นปัญหาเกี่ยวกับ ESG เพื่อผลักดันให้เกิดการปรับปรุงและแก้ไขปัญหาด้านความยั่งยืนที่เป็นรูปธรรม อันจะช่วยเสริมสร้างสภาพแวดล้อมที่เกื้อหนุนให้เกิดการกำกับดูแลกิจการที่ดี และการประกอบธุรกิจอย่างรับผิดชอบของบริษัทจดทะเบียนและกิจการต่างๆ ในตลาดทุนไทย โดยในช่วงหลายปีที่ผ่านมา มีแนวโน้มการเพิ่มขึ้นที่ชัดเจนที่ผู้ลงทุนสถาบันในต่างประเทศและบริษัทที่ให้บริการรับปรึกษาให้ความเห็นและวิเคราะห์วาระการประชุม (proxy advisory firms) ต่างกำหนดนโยบายและคำแนะนำในการลงคะแนนเสียงในวาระแต่งตั้งกรรมการบริษัทว่า หากผู้ที่ได้รับการเสนอชื่อเพื่อเป็นกรรมการบริษัท ดำรงตำแหน่งในบริษัทมหาชนอื่นมากกว่าจำนวนที่กำหนด แนะนำให้ลงคะแนนเสียง “ไม่เห็นชอบ” โดยการกำหนดจำนวนบริษัทมหาชนทั้งหมดที่ดำรงตำแหน่งได้นั้น ขึ้นอยู่กับภาระหน้าที่ของกรรมการในแต่ละตำแหน่งด้วย

จากความคาดหวังที่เกิดขึ้นรอบด้านเหล่านี้ ทำให้จำนวนบริษัทในสหรัฐอเมริกาที่มีกรรมการดำรงตำแหน่งในบริษัทมหาชนเกินกว่า 3 แห่งขึ้นไป ลดลงตั้งแต่ปี 2559 แม้จะลดลงในอัตราที่ไม่เร็วนัก แต่ก็ลดลงอย่างต่อเนื่อง⁴ ซึ่งอาจเป็นผลจากการที่บริษัทตอบสนองความคาดหวังที่เกิดขึ้น และกรรมการก็พิจารณาความเหมาะสมของตนเองด้วย เนื่องจากเป็นประเด็นสาธารณะที่ได้รับความสนใจจากผู้ลงทุนอย่างมาก

1156 SEC info

ที่มา : Spotlight on overboarding By ethicalboardroom https://ethicalboardroom.com/spotlight-on-overboarding/

กลับมาดูข้อมูลของประเทศไทย มีเพียงครึ่งหนึ่งของบริษัทจดทะเบียนไทยทั้งหมดที่มีนโยบายให้กรรมการดำรงตำแหน่งในบริษัทจดทะเบียนไม่เกิน 5 แห่ง จึงเป็นเรื่องที่บริษัท กรรมการ ผู้ถือหุ้น และผู้มีส่วนได้เสียอื่น ควรให้ความสำคัญกับเรื่องนี้ต่อไป โดยเฉพาะอย่างยิ่งกลุ่มผู้ลงทุนสถาบัน เห็นได้จากทั้งแนวปฏิบัติตามหลักธรรมาภิบาลการลงทุนและตัวอย่างในต่างประเทศตามที่กล่าวข้างต้น ซึ่งเป็นอีกหนึ่งเครื่องมือในการติดตามให้กรรมการบริษัทที่ผู้ถือหุ้นไว้วางใจให้มาดูแลกิจการ ปฏิบัติหน้าที่ได้อย่างเต็มประสิทธิภาพตามที่ได้คาดหวัง อันเป็นรากฐานสำคัญในการเสริมสร้างการเติบโตอย่างยั่งยืนของบริษัท เพื่อนำไปสู่ความมั่งคั่งและยั่งยืนของ
ผู้ถือหุ้นที่เป็นเจ้าของบริษัทที่แท้จริง

ข้อมูลอ้างอิง

1 https://corpgov.law.harvard.edu/2019/08/05/director-overboarding-global-trends-definitions-and-impact/

2 https://corpgov.law.harvard.edu/2019/11/15/overboarding-by-public-company-directors-2019-update/

3 https://assets.kpmg/content/dam/kpmg/uk/pdf/2018/08/overboarding-blc.pdf

4 https://ethicalboardroom.com/spotlight-on-overboarding/

หมายเหตุ : * เช่น กรณีเสนอชื่อเพื่อเป็นกรรมการอิสระอาจกำหนดไว้ที่ 4 - 6 บริษัท กรณี CEO ซึ่งมีภาระหน้าที่มากกว่าตำแหน่งอื่นก็กำหนดการเป็นกรรมการที่อื่นได้ไม่เกิน 2 - 3 บริษัท โดยหากเป็นกรรมการที่ไม่ใช่กรรมการอิสระหรือ CEO จะกำหนดต่างกัน อยู่ในช่วง 2 - 6 บริษัท² รวมทั้งยังมีความคาดหวังว่า ประธานกรรมการเป็นตำแหน่งที่มีความรับผิดชอบและภาระหน้าที่มากกว่ากรรมการทั่วไป จึงควรดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทมหาชนอื่นๆ ได้ในจำนวนน้อยกว่า เช่น ไม่เกิน 1 บริษัท³ หรือบางกรณีอาจใช้วิธีนับว่า การเป็นประธานกรรมการเท่ากับการดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทมหาชน 2 แห่งแล้วก็มี¹