- Details
- Category: แบงก์พาณิชย์
- Published: Wednesday, 27 February 2019 17:42
- Hits: 2453
.
ผสานจุดแข็ง 2 ธนาคารทีเอ็มบีและธนาคารธนชาต ประกาศแผนรวมกิจการร่วมยกระดับการให้บริการทางการเงินแก่ลูกค้า ขยายฐานลูกค้าสู่ 10 ล้านคน
ตัวแทนผู้ถือหุ้นหลักพร้อมด้วยผู้บริหารจากธนาคารทหารไทย จำกัด (มหาชน) และธนาคารธนชาต จำกัด (มหาชน) เปิดเผยในงานแถลงข่าววันนี้ถึงการลงนามในบันทึกข้อตกลงแบบไม่มีผลผูกพันทางกฎหมายระหว่าง ING Groep N.V. (ING), บมจ.ทุนธนชาต (TCAP), Bank of Nova Scotia (BNS), ธนาคารธนชาต (TBANK) และธนาคารทหารไทย (TMB)
โดยมีจุดประสงค์เพื่อการรวมกิจการระหว่าง TMB และ TBANK เพื่อร่วมยกระดับการให้บริการทางการเงินแก่ลูกค้า และมุ่งสู่การเป็นธนาคารชั้นนำของไทย
ทั้งนี้ บันทึกข้อตกลงดังกล่าว เป็นบันทึกข้อตกลงที่ไม่มีผลผูกพันทางกฎหมาย (Non-binding MOU) ระหว่างคู่สัญญา 5 ฝ่าย ได้แก่ Bank of NovaScotia (BNS), ING Groep N.V. (ING), ธนาคาร ธนชาต (TBANK), บมจ.ทุนธนชาต (TCAP) และธนาคารทหารไทย (TMB) โดย MOU นี้ เป็นพื้นฐานในการเริ่มต้นการเข้าตรวจสอบสถานะการเงิน (Due Diligence) และการเจรจาร่วมกันเกี่ยวกับสัญญาหลัก (Definitive Agreement) ระหว่างคู่สัญญา ทั้งนี้ เมื่อการรวมกิจการเสร็จสมบูรณ์ คาดว่า ING จะเป็นผู้ถือหุ้นหลัก เช่นเดียวกันกับ TCAP โดยที่แต่ละรายจะมีสัดส่วนการถือหุ้นมากกว่า 20% ในธนาคารภายหลังการรวมกิจการ และคาดว่ากระทรวงการคลังจะคงสถานะผู้ถือหุ้นใหญ่ต่อไปเช่นกัน สำหรับโครงสร้างการรวมกิจการที่แน่นอนนั้นจะมีการตกลงร่วมกันต่อไปในภายหลัง ทั้งนี้ คาดว่าจะใช้วิธีการโอนกิจการทั้งหมด (Entire Business Transfer) เพื่อให้ธนาคารภายหลังการรวมกิจการอยู่ภายใต้หลักนิติบุคคลเดียวตามกฎสถาบันการเงิน 1 รูปแบบ (Single Presence Rule) ของธนาคารแห่งประเทศไทย
โดยผู้ร่วมเป็นสักขีพยานในงานแถลงข่าวร่วมกันในวันนี้ ประกอบด้วยนายจุมพล ริมสาคร รองปลัดกระทรวงการคลังในฐานะตัวแทนประธานกรรมการธนาคาร TMB Mr.Philippe G.J.E.O. Damas ประธานกรรมการบริหาร TMB และนายศุภเดช พูนพิพัฒน์ ประธานกรรมการบริหารจาก TCAP
ขณะที่ตัวแทนผู้ร่วมลงนามในบันทึกข้อตกลงและผู้บริหารจากทั้ง 2 ธนาคาร ประกอบด้วย Mr.Mark Newman, Head of Challengers & Growth Markets Asia ผู้แทนของ ING นายสมเจตน์ หมู่ศิริเลิศ กรรมการผู้จัดการใหญ่ TCAP นายปิติ ตัณฑเกษม ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร TMB และนายประพันธ์ อนุพงษ์องอาจ ประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการใหญ่ TBANK
นายจุมพล ริมสาคร และ Mr. Philippe G.J.E.O. Damas ได้ร่วมแสดงความคิดเห็นว่า“ในฐานะตัวแทนคณะกรรมการของธนาคารทีเอ็มบี มองว่าแผนการรวมกิจการในครั้งนี้มีความลงตัวเหมาะสม เป็นการผนึกกำลังอย่างชัดเจนซึ่งจะช่วยเพิ่มความสามารถในการแข่งขันทำให้ธนาคารมีความมั่นคงมากขึ้นทั้งยังสอดคล้องกับแนวคิดของภาครัฐในการส่งเสริมการรวมกิจการเพื่อเพิ่มขนาดกิจการและศักยภาพในการแข่งขัน”
นายศุภเดช พูนพิพัฒน์ กล่าวเสริมว่า “TCAP สนับสนุนแผนการรวมกิจการในครั้งนี้ เพราะทำให้ธนาคารหลังการรวมกิจการมีศักยภาพมากขึ้น มีเงินทุนมากเพียงพอ มีช่องทางการให้บริการที่เพิ่มขึ้นมากเป็นเท่าตัว ธนาคารธนชาตเองในฐานะที่เป็นผู้เชี่ยวชาญการให้บริการสินเชื่อรายย่อย โดยเฉพาะสินเชื่อรถยนต์ เป็นผู้นำอันดับ 1 ของตลาด เมื่อรวมกับ TMB ที่มีจุดเด่นในการระดมเงินฝาก จะทำให้ธนาคารหลังรวมกิจการมีต้นทุนการทำธุรกิจที่สามารถแข่งขันได้ดีขึ้น มีศักยภาพในการสนับสนุนลูกค้าได้มากขึ้น ทั้งหมดนี้ นอกจากจะเป็นประโยชน์ต่อ ลูกค้า คู่ค้า พนักงาน และผู้ถือหุ้นแล้ว ยังเป็นประโยชน์ต่ออุตสาหกรรมธนาคารไทย และระบบเศรษฐกิจของประเทศอีกด้วย เรียกได้ว่าก่อให้เกิดประโยชน์ต่อผู้มีส่วนร่วมทุกฝ่าย”
Mr.Mark Newman กล่าวว่า “ING สนับสนุนแผนการรวมกิจการนี้ โดยคาดว่าจะเข้ามาถือหุ้นในสัดส่วนที่มากกว่า 20% ในธนาคารภายหลังการรวมกิจการ และคงบทบาทการเป็นผู้ถือหุ้นหลัก ทั้งยังมีความยินดีที่จะได้เห็นฐานผู้ถือหุ้นที่จะเพิ่มจำนวนขึ้นจากดีลนี้”
“ING เชื่อมั่นว่า การรวมกิจการระหว่างสองธนาคารจะทำให้เกิดสถาบันการเงินที่อยู่ภายใต้การกำกับดูแลที่ดี และมีบทบาทที่สำคัญมากยิ่งขึ้นต่ออุตสาหกรรมธนาคารไทย โดยเฉพาะอย่างยิ่งต่อลูกค้าในประเทศไทย โดยทั้งสองธนาคารนั้นมีจุดแข็งที่ส่งเสริมกัน ซึ่งจะทำให้ธนาคารภายหลังการรวมกิจการจะมีฐานลูกค้าเพิ่มขึ้นถึง 2 เท่า โดยเฉพาะฐานลูกค้ารายย่อย และด้วย Scale หรือขนาดกิจการที่ใหญ่ขึ้น ผสานกับศักยภาพการเป็นผู้นำด้านดิจิทัลก็จะช่วยเพิ่มประสิทธิภาพในการดำเนินงาน รวมทั้งการมี Balance Sheet Optimization หรือการบริหารและใช้ประโยชน์จากงบดุลได้อย่างเหมาะสมยิ่งขึ้น”Mr. Mark กล่าวเสริม
นายสมเจตน์ หมู่ศิริเลิศ กรรมการผู้จัดการใหญ่ TCAP กล่าวว่า “เราเชื่อมั่นว่า ทีมผู้บริหารของทั้ง 2 ธนาคาร จะทำให้การรวมกิจการครั้งนี้สำเร็จไปด้วยดีด้วยการผนึกกำลังความเชี่ยวชาญชำนาญของทรัพยากรบุคคลเข้ากับจุดแข็งที่มีอยู่ของทั้ง 2 ธนาคาร นำมาสร้างคุณค่าเพิ่มให้กับธนาคาร ลูกค้า พนักงาน และผู้ถือหุ้น นอกจากนี้ เรายังเล็งเห็นถึงประโยชน์และผลตอบแทนที่จะได้รับจากการเป็นผู้ถือหุ้นในธนาคารที่มีขนาดใหญ่ขึ้น มีศักยภาพในการเติบโตมากขึ้นในอนาคต ซึ่งจะช่วยเสริมความเป็นFinancial Holding Company ชั้นนำของไทยให้กับ TCAP อีกด้วย
ในขณะเดียวกัน การรวมกิจการก็จะทำให้มูลค่าตลาดรวมของหลักทรัพย์ (Market Capitalization) เพิ่มขึ้นเกือบเท่าตัว เป็นหลักทรัพย์ที่ขนาดใหญ่ขึ้นและมีสภาพคล่อง ถือเป็นเรื่องดีต่อผู้ถือหุ้นและเพิ่มความน่าสนใจให้กับนักลงทุนทั่วไป
ในด้านทรัพยากรบุคคลนั้น เราเล็งเห็นว่า การรวมกันจะยิ่งทำให้พนักงานของทั้ง 2 ธนาคารได้รับโอกาสมากกว่าเดิมจากความท้าทายใหม่ๆ เพราะธนาคารจะมีฐานลูกค้าที่ใหญ่ขึ้น มีผลิตภัณฑ์และบริการที่ครบวงจรมากยิ่งขึ้น ทั้งนี้ ทุกฝ่ายให้ความสำคัญกับการดูแลพนักงานของทั้ง 2 ธนาคาร จึงมั่นใจได้ว่าพนักงานจะได้รับการปฏิบัติอย่างเท่าเทียมและเป็นธรรม”
ในขั้นตอนต่อไปที่คู่สัญญาคาดว่าจะเริ่มโดยทันทีนั้นได้แก่ การตรวจสอบสถานะการเงิน (Due Diligence) และเตรียมการเจรจาตกลงเกี่ยวกับสัญญาหลัก (Definitive Agreement) ซึ่งเงื่อนไขหลักที่เกี่ยวข้องจะรวมถึงการได้รับอนุญาตจากหน่วยงานกำกับดูแลที่เกี่ยวข้อง การได้รับอนุมัติจากผู้ถือหุ้น การได้รับความยินยอมจากบุคคลที่สาม การปรับโครงสร้างทางธุรกิจของ TBANK ความสำเร็จในการเพิ่มทุนด้วยจำนวนที่เพียงพอต่อการเข้าทำรายการของ TMB โดยคาดว่าการรวมกิจการจะแล้วเสร็จภายในปี 2562 นี้
ทั้งนี้ ก่อนการรวมกิจการ ได้มีการพิจารณาว่าเมื่อมีการลงนามในสัญญาหลัก (Definitive Agreement) TBANK จะดำเนินการปรับโครงสร้างทางธุรกิจโดยจะเสนอขายเงินลงทุนในบริษัทย่อยและเงินลงทุนอื่น ทั้งในบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์และมิได้เป็นบริษัทจดทะเบียน เพื่อให้มีความเหมาะสมกับจุดประสงค์ของการรวมกิจการ โดยคาดว่า บริษัท หลักทรัพย์ธนชาต จำกัด (มหาชน) บริษัท ธนชาตประกันภัย จำกัด (มหาชน) บริษัทบริหารสินทรัพย์ ที เอส จำกัด และ บริษัท ราชธานีลิสซิ่ง จำกัด (มหาชน) รวมถึงเงินลงทุนในบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ ได้แก่ บริษัท เอ็ม บี เค จำกัด (มหาชน) และบริษัท ปทุมไรซ์มิล แอนด์ แกรนารี จำกัด (มหาชน) และเงินลงทุนในบริษัทนอกตลาดหลักทรัพย์บางบริษัทจะถูกเสนอขายให้กับผู้ถือหุ้นปัจจุบัน ซึ่งได้แก่ ทุนธนชาต และ/หรือ BNS และ/หรือ ผู้ถือหุ้นรายย่อย
และสำหรับทาง TMB นั้น จะเป็นฝ่ายดำเนินการจัดหาเงินทุน มูลค่าประมาณ 1.30-1.40 แสนล้านบาท ทั้งนี้ ประมาณ 70% ของเงินทุนที่ต้องจัดหาทั้งหมดนั้น จะมาจากการออกหุ้นเพิ่มทุน และส่วนที่เหลือจะดำเนินการจัดหาด้วยการออกตราสารหนี้
ในส่วนของการออกหุ้นเพิ่มทุนนั้น จะแบ่งสรรเป็น 2 ส่วนใหญ่ๆ โดยหุ้นเพิ่มทุนส่วนแรกมูลค่าประมาณ 50,000-55,000 ล้านบาทจะเป็นการออกหุ้นเพิ่มทุนให้แก่ TCAP และ BNS โดยในเบื้องต้น คาดว่าหุ้นเพิ่มทุนของ TMB จะมีมูลค่าเท่ากับ 1.1 เท่าของมูลค่าทางบัญชีที่ปรับปรุงล่าสุดภายหลังจากการเพิ่มทุนและกระบวนการต่างๆ ที่จะมีการกำหนดไว้ต่อไปในสัญญาหลัก สำหรับหุ้นเพิ่มทุนส่วนที่เหลือประมาณ 40,000-45,000 ล้านบาทนั้น TMB จะเสนอขายให้แก่ผู้ถือหุ้นปัจจุบันของธนาคารโดยได้รับการ
สนับสนุนจากผู้ถือหุ้นหลักในปัจจุบันของธนาคาร รวมทั้งอาจจะมีการออกหุ้นเพื่อเสนอขายหุ้นแก่ผู้ถือหุ้นปัจจุบันรายอื่นๆ หรือนักลงทุนรายใหม่ในวงจำกัดอีกด้วย
ด้าน 2 ผู้บริหาร นายปิติ ตันฑเกษม CEO จาก TMB และ นายประพันธ์ อนุพงษ์องอาจ CEO จาก TBANK ได้แสดงวิสัยทัศน์ร่วมกันว่า "ในฐานะประธานเจ้าหน้าที่บริหาร สิ่งที่เราให้ความสำคัญสูงสุด คือ การนำพาและขับเคลื่อนองค์กรไปข้างหน้าให้เกิดการพัฒนาและการเติบโตอย่างมีคุณภาพ เพื่อนำเสนอผลิตภัณฑ์ บริการ และประสบการณ์ทางการเงินที่ดีที่สุดให้กับลูกค้า สร้างการเติบโตที่ยั่งยืนให้กับผู้ถือหุ้น เป็นองค์กรเอกชนที่มีธรรมาภิบาลและเป็นบรรษัทที่ดี (Good Corporate Governance and Good Corporate Citizenship)
เราเล็งเห็นถึงโอกาสจากการรวมกิจการที่จะนำเอาจุดแข็งที่แตกต่างมาต่อยอด โดย TMB มีจุดเด่นเรื่อง Deposit Franchise และรูปแบบการให้บริการด้านการเงินที่แตกต่างจากธนาคารแบบดั้งเดิม (Traditional Bank) ขณะที่ TBANK เป็นผู้นำด้านสินเชื่อลูกค้ารายย่อย โดยเฉพาะธุรกิจเช่าซื้อ ดังนั้น ผู้บริหารและพนักงานจากทั้ง 2 ธนาคาร จึงยินดีที่จะได้มีโอกาสร่วมมือกันพัฒนาสินค้าและบริการใหม่ๆ และยกระดับประสบการณ์ทางการเงินที่ดียิ่งขึ้นไปอีกให้กับลูกค้า ในขณะเดียวกัน ด้วยขนาดกิจการที่ใหญ่ขึ้นก็จะช่วยเพิ่มศักยภาพในการแข่งขันและประสิทธิภาพการดำเนินงานโดยภายหลังการรวมกิจการ ธนาคารจะมีฐานลูกค้าที่ใหญ่ขึ้นแตะระดับ 10 ล้านคน”
นายประพันธ์ กล่าวเสริมว่า “ในช่วงการควบรวมการดำเนินงาน (Business Integration) ทั้ง 2 ธนาคารจะดำเนินการด้วยความพยายามอย่างที่สุดที่จะลดผลกระทบที่อาจเกิดขึ้นต่อทุกฝ่าย ไม่ว่าจะเป็น ลูกค้า พนักงาน และผู้ถือหุ้น โดยในระหว่างนี้ทั้งสองธนาคารจะยังคงใช้แบรนด์เดิมไปก่อน เมื่อรวมกิจการแล้วเสร็จจึงจะมีการศึกษาถึงแบรนด์ใหม่ โดยได้รับความเห็นชอบจากคณะกรรมการของธนาคารภายหลังการรวมกิจการ”
อนึ่ง ข้อตกลงตาม MOU นี้เป็นเพียงข้อตกลงในการเจรจาเบื้องต้นแบบไม่มีผลผูกพันทางกฎหมาย อาจเปลี่ยนแปลงได้ภายหลังการทำ Due Diligence ซึ่งรายละเอียดเพิ่มเติมจะมีการแจ้งให้ทราบเมื่อมีการลงนามในสัญญาหลัก
ทั้งนี้ ลูกค้าของทั้ง 2 ธนาคารจะยังคงสามารถทำธุรกรรมกับแต่ละธนาคารผ่านช่องทางบริการที่ใช้อยู่เป็นประจำได้ตามปกติ ทั้งที่สาขา และช่องทางอิเล็กทรอนิกส์
Synergizing 2 banks’ complementary strengths, TMB Bank and Thanachart Bank announce merger plan to bolster customer offerings and increase customer base to over 10 million
Major shareholders and chief executives of TMB Bank Public Company Limited (TMB) and Thanachart Bank Public Company Limited (TBANK) announced in the joint press conference today the entry into a non-binding Memorandum of Understanding (MOU) between ING Groep N.V. (ING), Thanachart Capital Public Company Limited (TCAP), The Bank of Nova Scotia (BNS), TBANK and TMB.
The objective of the transactions set out in the MOU is the merging of TMB and TBANK to bolster their banking and financial service offerings to customers and to become one of the major leading banks in Thailand.
The MOU is a non-binding MOU between 5 parties, consisting of The Bank of Nova Scotia (BNS), ING Groep N.V. (ING), TBANK, Thanachart Capital Public Company Limited (TCAP) and TMB. The MOU serves as the basis for the commencement of due diligence and the negotiation of definitive agreements between the parties. After completion of the transactions, ING expects to remain a key shareholder together with TCAP, with each holding more than 20% in the Combined Bank and the Ministry of Finance is also expected to continue being a large shareholder.The exact structuring of the overall transaction is yet to be agreed upon but it would likely include an entire business transfer in order to ensure that the combined bank’s businesses are integrated in a single legal entity in accordance with the Single Presence Rule of the Bank of Thailand.
Honorable guests in the joint event today included Mr. Chumpol Rimsakorn, the Deputy Permanent Secretary of the Ministry of Finance as a representative of Chairman of the TMB Board of Directors, Mr. Philippe G.J.E.O. Damas, Chairman of the Executive Board of Director,TMB and Mr. Suphadej Poonpipat, Chairman of the Executive Committee of TCAP.
The representative of the MOU parties and both banks’ chief executives comprised Mr. Mark Newman, ING’s Head of Challengers & Growth Markets Asia as representative of ING; Mr. Somjate Moosirilert, CEO of TCAP, Mr. Piti Tantakasem, CEO of TMB Bank, and Mr. Praphan Anupongongarch, CEO and President of TBANK.
Mr.Chumpol Rimsakorn and Mr. Philippe G.J.E.O. Damas said “As the representatives of TMB board members, we consider this merger to be a good match, given the clear synergies between the two banks. It would help enhance the competitiveness and the stability of the combined bank. In addition, this transaction is in line with the national agenda to consolidate banks to increase scale and competitiveness.”
Mr.Suphadej Poonpipat also added “I am supportive of this merger plan because it not only enhances the bank’s potentiality after the merger but allows the bank to have sufficient capital with doubled service capacity. Thanachart currently takes a leading position in the retail hire purchase market, especially auto loan and is no.1 in the market while TMB has strength in acquiring a large deposit base. The merger will improve the bank’s competitiveness with enhanced capability to support customers. This will benefit customers, partner, employees, shareholders including Thai banking industry and Thai economy. We can say that this will create value for all stakeholders”
Mr.Mark Newman, said, “ING supports this merger. We expect to hold in excess of 20% of the combined bank after the transaction and remain a committed shareholder. We also welcome the broader shareholder base that this deal will bring.”
“We believe that combining the banks will enable the creation of a well-governed financial institution of greater significance to the Thai banking industry overall and, in particular, to customers in Thailand. The two banks have complementary strengths and the combined bank will be double the size with more critical mass. With the increased scale and leading digital capabilities, operational efficiency would be improved together with balance sheet optimization.” he added.
Mr.Somjate Moosirilert, CEO of TCAP, said, “We believe that the management teams of two banks will achieve a successful merger. With the synergy of personnel expertise and the banks’ strengths, it will bring value to the banks’ stakeholders, customers, employees, and shareholders. Besides, we also see that the shareholders will enjoy more benefits and rewards of the larger bank with strong potential growth. This will strengthen TCAP’s position as Thailand’s leading Financial Holding Company. Regarding human resources, this transaction would offer employees of both banks more challenging opportunities given the larger customer base and a more comprehensive range of products and service offerings. It is a mutual commitment of all parties involved in the potential transactions to ensure that employees from both banks are treated fairly and impartially.”
The parties now expect to begin due diligence, and prepare for the negotiation of definitive agreements. Key conditions are expected to include relevant regulatory approvals, shareholders approvals, necessary third party consents, the business restructuring of TBANK and the successful completion of fund raising by TMB in an amount sufficient to complete the transaction. The share transactions are expected to close by the end of 2019.
Prior to the merger, it is currently contemplated that, should definitive agreements in connection with the transactions be signed, TBANK would undergo a business restructuring, to divest a number of interests in subsidiaries and its investment, both listed on the SET and non-listed companies to achieve the objectives of the merger. It is expected that Thanachart Securities Public Company Limited, Thanachart Insurance Public Company Limited, TS Asset Management Co. Ltd, Ratchathani Leasing Public Company Limited and TBANK’s investment in listed companies which are MBK Public Company Limited, Phatum Rice Mill & Granary Public Company Limited and certain investment in non-listed companies would be transferred to some or all of TBANK’s existing shareholders,which are TCAP and/or BNS and/or minority shareholders.
To facilitate the deal, TMB would need to raise approximately THB 130-140 billion. About 70% of this amount would be raised via equity financing and the remainder via debt financing.
The total equity financing would be split into two amounts, the first amount of approximately THB 50-55 billion would come from newly issued TMB shares issued to TCAP and BNS. It is expected that the newly issued TMB shares will be issued at 1.1 times of TMB’s latest available book value adjusted for the capital raise and a mechanism to be set out in the definitive agreements. The remaining THB 40-45 billion of new equity would be raised by TMB from existing shareholders with the support from its current major shareholders and may also include a public offering and/or private placements to existing or new investors.
Mr.Piti Tantakasem, CEO of TMB, and Mr. Praphan Anupongongarch, CEO and President of TBANK, also expressed their common view: “As chief executives, we focus on leading the drive for continuous development and efficient growth for our respective organizations to serve customers with the best products, services and customer experience, creating sustainable growth for our shareholders, and ensuring good corporate governance as well as good corporate citizenship.
We see that this merger can take advantage of the strengths of our respective banks to create better customer offerings. TMB is an excellent deposit franchise whose business model is a move away from the traditional banking while TBANK is a leader in retail lending, especially in the hire purchase area. The management and staff of the two banks can embrace the new opportunities to further develop new products and services to bolster customer and take it to new heights. At the same time, with the scaling-up of operations after the merger, our competitiveness and efficiency would be enhanced. Our customer base would reach over 10 million.”
Mr.Praphan added, “During the business integration process, we would maintain the operations and do our utmost to avoid creating hassles which could affect customers, employees and shareholders. Both banks will continue to use their existing brands during this period after which the combined bank branding will be pursued as directed by the Board of Directors of the combined bank.”
It is important to note that this MOU is non-binding and therefore the terms in the MOU may change. More information will be disclosed if and when the definitive agreements are signed.
The customers of both banks are advised to continue to bank as they normally do at their existing branches and through electronic channels.
